海螺型材:关于拟收购郑州发祥铝业有限公司部


更新时间:2021-10-07

  上半年,在严峻的形势面前,型材公司在以王总为首的股份公司经营班子的带领下,积极进取、主动作为、攻坚克难,开展了大量工作1 证券代码:000619 证券简称:海螺型材 公告编号:2021-51 芜湖海螺型材科技股份有限公司关于拟收购郑州发祥铝业有限公司部分土地使用权及相关房产暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:1、经芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下简称“公司”)九届八次董事会审议通过,公司拟收购北京康诚博睿商业管理有限公司(以下简称“康诚博睿”)所持有的河南中恒美新材料有限公司(以下简称“中恒美”)70%股权,收购完成后,中恒美将成为公司控股子公司。

  鉴于中恒美生产经营占用的土地为其关联方郑州发祥铝业有限公司(以下简称“发祥铝业”)所有,为保障收购后的项目生产经营需要,中恒美拟收购发祥铝业所拥有的位于河南省登封(市)唐庄乡的部分土地使用权及相关房产,交易价格4,322.95万元。

  2、本次收购的土地系发祥铝业所拥有土地的一部分,为实施本次收购,发祥铝业还需进行土地分割重新办理权证;本次收购的发祥铝业房产尚未办理权证。

  根据《资产转让协议》约定,相关土地控制性规划、土地权证、房产权证办理将作为公司支付资产转让价款的依据和条件,但可能存在办理滞后的风险。

  3、发祥铝业以其土地为中恒美银行借款进行担保,目前上述担保合同尚未到期或解除。

  根据《资产转让协议》约定,发祥铝业负责配合中恒美在2021年11月8日前解除上述担保,以便后期进行土地使2 用权转让。

  4、本次交易构成关联交易,属公司股东大会审批权限,故该议案经董事会审议后尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审批。

  一、交易概述1、经公司九届八次董事会审议通过,公司拟收购康诚博睿所持有的中恒美70%股权,本次收购完成后,中恒美将成为公司控股子公司。

  同时,鉴于中恒美生产经营占用的土地为其关联方发祥铝业所有,目前中恒美租赁此部分土地进行使用,为保障收购后的项目生产经营需要,经协商一致,董事会同意在完成中恒美股权转让后,由中恒美购买发祥铝业部分土地使用权及相关房产等资产。

  上述土地使用权及相关房产交易价格以2021年5月31日为评估基准日,以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2021)第1273号评估报告确定的评估值4,322.95万元为依据,并经协商一致后确认交易标的交易对价为4,322.95万元。

  2、在完成中恒美股权转让后,考虑到康诚博睿持有中恒美30%的股份,发祥铝业、康诚博睿系一致行动人,即本次交易系与公司控股子公司的参股股东一致行动人实施的交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定以及实质重于形式原则,认定发祥铝业及其股东等一致行动人、关联人为公司关联方,上述资产收购事项构成关联交易。

  3、2021年9月26日,公司召开的第九届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟收购郑州发祥铝业有限公司部分土地使用权及相关房产暨关联交易的议案》。

  该项议案提交董事会审议前,独立董事陈骏先生、方仕江先生、刘春彦先生表示事前认可,并发表了明确同意的独立意见。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制3 度》相关规定,公司连续十二个月内发生的同类型关联交易事项需累计计算。

  2021年6月22日,公司九届五次董事会审议通过了《关于参与安徽海螺环境科技有限公司30%股权竞拍暨关联交易的议案》,2021年7月22日,公司以8,089.27万元的价格取得安徽海螺环境科技有限公司30%股权(详见公司分别于2021年6月23日、2021年7月23日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于参与安徽海螺环境科技有限公司30%股权竞拍暨关联交易的公告》《关于参与安徽海螺环境科技有限公司30%股权竞拍暨关联交易的进展公告》)。

  累计本次购买发祥铝业土地使用权及相关房产关联交易金额后,公司连续十二个月内发生的同类型关联交易事项已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%,本次资产收购事项属股东大会审批权限,故该议案经董事会审议后尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审批,本次资产收购关联交易事项不涉及关联股东回避表决情况。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。

  二、关联方基本情况1、企业名称:郑州发祥铝业有限公司2、公司类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资) 3、注册地址:郑州市登封(市)唐庄乡4、法定代表人:刘俊森5、注册资本:17,800万元人民币6、统一社会信用代码:094 7、经营范围:生产销售自产的高纯铝及铝产品的深加工。

  8、发祥铝业股东方及出资比例分别为:中兴电力发展(武汉)有限公司持股比例65%、标准国际投资有限公司持股比例25%、登封市嵩基建材有限公司持股比例10%。

  9、与公司的关联关系:在完成中恒美股权转让后,考虑到康诚博睿持有中恒美30%的股份,发祥铝业、康诚博睿系一致行动人,即本次交易系与公司控股子公司的参股股东一致行动人实施的交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定以及实质重于形式原则,认定发祥铝业及其股东等一致行动人、关联人为公司关联方,上述资产收购事项构成关联交易。

  三、交易标的基本情况1、本次交易标的是发祥铝业所拥有的位于河南省登封(市)唐庄乡的土地、房产,用地属性为工业,交易标的基本情况如下:土地:现中恒美厂区红线内的以毛石挡土墙为界西侧地块面积为180.42亩和发祥铝业宿舍楼、食堂房屋所占土地12.41亩,合计土地面积约192.83亩(最终以土地权证面积为准),上述土地使用权于2003年12月取得。

  本次收购土地系发祥铝业所拥有土地的一部分,为实施本次收购,发祥铝业还需进行土地分割重新办理权证。

  房产:经双方确认的拟购买的12.41亩土地内的框架结构员工宿舍六层建筑面积3,999.60平米,于2004年1月建成使用;食堂建筑面积934.50平米,于2004年1月建成使用;道路和围墙。

  2、标的资产权属情况发祥铝业以其土地为中恒美银行借款进行担保,目前上述担保合同尚未到期或解除。

  根据《资产转让协议》约定,发祥铝业负责配合中恒美在2021年11月8日前解除上述担保,以便后期进行土地使用权转让。

  除上述担保事项外,上述土地、房产不存在其他抵押、质押或者5 其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  3、标的资产评估情况 标的资产由具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估,房屋建(构)筑物采用成本法进行评估,土地使用权采用市场比较法及成本逼近法并以两者简单算术平均数作为最终评估结果进行评估。

  于评估基准日2021年5月31日,标的土地经审计的账面价值654.61万元,评估值3,779.49万元,增值额为3,124.88万元,增值率为477.36%;标的房产经审计的账面价值170.46万元,评估值543.46万元,增值额为373万元,增值率为218.82%。

  土地使用权评估增值477.36%,主要是待估土地取得时间较早,随着近年来经济的发展,土地市场价格有一定幅度的上涨。

  房屋建筑(构)物评估增值218.82%,主要是近年来人工、机械、材料费等有较大上浮,同时房屋经济耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。

  四、《资产转让协议》的主要内容(一)交易主体1、甲方:郑州发祥铝业有限公司2、乙方:河南中恒美新材料有限公司本协议签约主体乙方,是指根据公司与康诚博睿于2021年9月26日签订的《股权转让协议》,管理权移交后的河南中恒美新材料有限公司。

  该股权转让涉及的工商变更完成后,公司持有乙方70%股权,康诚博睿持有乙方30%股权。

  (二)交易标的土地:现乙方厂区红线内的以毛石挡土墙为界西侧地块面积为180.42亩和甲方宿舍楼、食堂房屋所占土地12.41亩,合计土地面积约192.83亩(最终以土地权证面积为准)。

  6 房产:经双方确认的拟购买的12.41亩土地内的框架结构员工宿舍六层建筑面积3,999.60平米;食堂建筑面积934.50平米。

  因上述土地作为抵押物为河南中恒美新材料有限公司提供银行借款担保,甲方负责配合乙方在2021年11月8日前解除上述担保,以便后期进行土地使用权转让。

  (三)交易价格以2021年5月31日为评估基准日,以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2021)第1273号评估报告确定的评估值4,322.95万元为依据,并经协商一致后确认交易标的交易对价为4,322.95万元。

  1、国土部门就《资产转让协议》拟转让土地所编制的土地控制性规划通过审批后20个工作日内,乙方支付资产转让总价款的20%,金额864.59万元;2、《资产转让协议》项下土地完成转让并取得土地证后10个工作日内,乙方支付资产转让总价款的40%,金额1,729.18万元; 3、完成《资产转让协议》转让标的资产不动产权证办理完毕后10个工作日内,乙方支付资产转让总价款的剩余40%,金额1,729.18万元。

  (五)交易标的的交付状态、交付和过户时间双方在协议签订后,甲方于2021年10月31日以届时的房屋状况移交使用权。

  在全部移交使用权前因本房屋所产生的物业管理费用,水电费等相关和法律法规规定的相关税费均由甲方承担。

  (六)协议生效条件7 1、甲、乙双方法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章;2、根据公司与北京康诚博睿商业管理有限公司于2021年9月26日签订的《股权转让协议》约定完成中恒美管理权交接。

  五、关联交易定价依据本次关联交易价格以具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产的评估值为依据,并经交易双方协商确定,定价公允合理。

  六、本次交易的目的和影响 本次收购发祥铝业部分土地使用权及相关房产是公司铝材业务发展所需,符合公司战略发展规划,有利于公司长远发展。

  本次交易所需资金均为股权收购后的中恒美的自有资金,不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及公司股东,尤其是中小股东合法权益的情形。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况年初至披露日公司与发祥铝业及其股东等一致行动人、关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  八、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事陈骏、方仕江、刘春彦于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况,同意将此议案提交董事会审议,并发表了独立意见,认为:本次交易系满足中恒美生产经营所需,有助于进一步推动铝材产业发展。

  本次交易事项的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格,并具备充分的独立性。

  评估假设前提合理,交易价格最终以评估值作为基础确定,交易价格合理、公允,符合公正、公开、公平的市场商业原则,没有损害公司和股东利益。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制8 度》相关规定,本次关联交易金额与公司连续十二个月内发生的同类型关联交易事项累计计算达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%,属股东大会审批权限,故该议案经董事会审议后尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审批,本次资产收购关联交易事项不涉及关联股东回避表决情况。

  九、备查文件1、海螺型材第九届董事会第八次会议决议;2、海螺型材第九届监事会第五次会议决议;3、独立董事关于九届八次董事会相关事项的独立意见;4、资产转让协议;5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告(天兴评报字(2021)第1273号)。

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